关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见
国家工商行政管理总局
关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见
工商企字[2011]226号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：
为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构，现提出以下意见。
一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感
按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。
二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务
（一）支持公司采取多种方式合并分立重组。公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。
公司分立可以采取两种形式：一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一种是解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散。
（二）支持各类企业合并分立重组。支持依法设立的内资公司按照本意见办理合并、分立登记。外商投资的公司分立，存续或者新设的公司属于内资公司的，可以参照有关法律、行政法规、规章和本意见办理登记。
（三）支持公司自行选择重组公司类型。合并、分立后存续或者新设的公司，只要符合《公司法》规定的条件，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。
（四）支持公司同时办理重组登记。因公司合并、分立申请办理公司登记，自公告刊登之日起45日后，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。其中，不属于同一登记机关管辖的，相关登记机关应当加强登记衔接。需要层级衔接的，上级登记机关要主动协调；需要区域衔接的，先收到有关咨询、申请的登记机关要主动协调。
（五）支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
（六）支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。
合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。
（七）支持分公司办理隶属关系变更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。
（八）支持有限责任公司股权承继。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并、分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
（九）支持公司一次性申请多项变更登记。公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，只要符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并提交相关登记申请，并按照总局内资企业登记材料规范的要求提交申请材料。
三、进一步提高支持企业兼并重组的服务效能
（一）积极开展宣传，努力提高社会认知度。各地工商行政管理部门要充分利用各种媒体平台，宣传公司合并分立登记扶持政策对服务经济发展方式转变和经济结构调整的重要意义和积极作用，提高社会对公司合并分立登记规范的认可度，营造良好的舆论环境和企业发展环境。
（二）认真组织学习，提高工作人员业务水平。各地工商行政管理部门要组织企业登记人员深入学习公司合并分立的相关规定，有计划、分步骤地开展培训活动。通过培训，全面提升企业登记人员的理论认识和业务水平，切实做到深刻理解、综合运用。
（三）建立协调机制，精心组织工作实施。公司合并分立登记中，涉及不同地区、不同层级登记机关的，各登记机关之间要加强协调，尽可能优化工商内部办事流程，缩短办事时间，提高服务效率，把做好公司合并分立登记，支持企业兼并重组的要求落到实处。
按照规范公司合并分立登记的要求，总局同时补充制定了有关登记提交材料规范和《内资公司合并分立登记文书规范》，随本意见下发，请一并遵照执行。
各地在办理公司合并分立登记以及支持企业兼并重组工作中遇到的新情况、新问题，要注意收集汇总，及时上报总局。
附件： 1.公司合并分立登记提交材料规范（补充）
2.内资公司合并分立登记文书规范
国家工商行政管理总局
二○一一年十一月二十八日
附件1 公司合并分立登记提交材料规范（补充）
一、公司合并登记提交材料规范
因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：
（一）合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
（二）依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本；
（三）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定；
（四）合并各方的营业执照复印件；
（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；
（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（七）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。
因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
二、因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范
解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（三）合并协议复印件；
（四）新设或存续公司的章程（加盖公司公章）；
（五）载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；
（六）因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件；
（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（八）分公司营业执照。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。
三、因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范
根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；
（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（四）合并协议复印件；
（五）载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；
（六）因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（九）公司营业执照副本。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。
四、公司分立登记提交材料规范
因分立申请设立、变更或注销登记的公司除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：
（一）公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。
（二）依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本和实收资本；
（四）分立各方的营业执照复印件；
（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；
（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的 ，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（七）因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。
因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。
因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
五、因分立公司分公司的变更登记提交材料规范
根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司办理该分公司变更登记时，应当提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（三）分立决议或决定复印件；
（四）因分立新设公司的章程（加盖公司公章）；
（五）载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明；
（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；
（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（八）分公司营业执照。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。
六、因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范
根据合并协议，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司办理变更登记时，应当提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；
（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（四）分立决议或决定复印件；
（五）载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明；
（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（九）公司营业执照副本。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。
附件2 内资公司合并分立登记文书规范
准予注销登记通知书
（ ）登记内销字[ ]第 号
：
经审查，因（吸收/新设）合并而提交的
注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。
合并前公司： AA公司（注册号： ）
BB公司（注册号： ）
（印章）
年 月 日
（本通知适用于因公司吸收合并或新设合并而办理公司注销登记）
准予设立登记通知书
（ ）登记内设字[ ]第 号
：
经审查，因新设合并而提交的 设立登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予设立登记。我局将于10日内通知你单位领取营业执照。
合并前公司： AA公司（注册号： ）
BB公司（注册号： ）
（印章）
年 月 日
（本通知适用于因公司新设合并而办理新设公司的设立登记）
准予变更登记通知书
（ ）登记内变字[ ]第 号
：
经审查，因吸收合并而提交的 的
变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。
合并前公司： AA公司（注册号： ）
BB公司（注册号： ）
（印章）
年 月 日
（本通知适用于因公司吸收合并而办理存续公司的变更登记）
准予注销登记通知书
（ ）登记内销字[ ]第 号
：
经审查，因解散分立而提交的
注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。
分立前公司： AA公司（注册号： ）
（印章）
年 月 日
（本通知适用于因公司解散而办理公司注销登记）
准予设立登记通知书
（ ）登记内设字[ ]第 号
：
经审查，因（存续/解散）分立而提交的 设立登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予设立登记。我局将于10日内通知你单位领取营业执照。
分立前公司： AA公司（注册号： ）
（印章）
年 月 日
（本通知适用于因公司存续分立或解散分立而办理新设公司的设立登记）
准予变更登记通知书
（ ）登记内变字[ ]第 号
：
经审查，因存续分立而提交的 的
变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。
分立前公司： AA公司（注册号： ）
（印章）
年 月 日
（本通知适用于因公司存续分立而办理存续公司的变更登记）
全国人民代表大会常务委员会关于我国加入《关于援救航天员，送回航天员及送回射入外空之物体之协定》的决定(附协定全文)
全国人民代表大会常务委员会
全国人民代表大会常务委员会关于我国加入《关于援救航天员，送回航天员及送回射入外空之物体之协定》的决定
（1988年11月8日通过）
第七届全国人民代表大会常务委员会第四次会议决定：中华人民共和国加入《关于援救航天员，送回航天员及送回射入外空之物体之协定》。
关于援救航天员，送回航天员及送回射入外空之物体之协定
各缔约国，
鉴于关于各国探测及使用外空包括月球与其他天体之活动所应遵守原则之条约极关重要，该约规定遇航天员有意外事故，危难或紧急降落之情形，应给予一切可能协助，迅速并安全送回航天员，及送回射入外空之物体，
亟欲发展并进一步具体表示此种义务，
深愿促进外空和平探测及使用之国际合作，
益以人道精神驱使，
爰议定条款如下：
第一条
缔约国于获悉或发现外空机人员遭遇意外事故，或正遭受危难情况，或已在缔约国管辖领域内，在公海上，或在不属任何国家管辖之任何其他地点作紧急或非出于本意之降落时，应立即：
（甲）通知发射当局，或于不能查明发射当局并立即与之通讯时，立即以其可以使用之一切适当通讯工具公开宣告；
（乙）通知联合国秘书长，由秘书长以其可以使用之一切适当通讯工具传播此项消息，毋稍稽延。
第二条
如因意外事故、危难、紧急或非出于本意降落之结果，外空机人员在一缔约国管辖领域内降落，该缔约国应立即采取一切可能步骤援救此种人员，并提供一切必要协助，该缔约国应将所采步骤及其进展情形通知发射当局及联合国秘书长。如发射当局之协助有助于实现迅速援救，或对搜寻及援救行动之效力大有贡献，发射当局应与该缔约国合作，以求有效进行搜寻及援救行动。此项行动应受该缔约国指挥管制，该缔约国应与发射当局密切并不断会商行事。
第三条
如获悉或发现外空机人员已下降于公海上或不属任何国家管辖之任何其他地点，能提供协助之各缔约国应于必要时对搜寻及援救此种人员之行动提供协助，以确保其迅速获救。各该国应将其所采步骤及其进展情形通知发射当局及联合国秘书长。
第四条
如因意外事故、危难、紧急或非出于本意降落之结果，外空机人员在一缔约国管辖领域内降落，或在公海上或不属任何国家管辖之任何其他地点发现，应将此种人员安全并迅速送交发射当局代表。
第五条
一、缔约国于获悉或发现外空物体或其构成部分已于其管辖领域内，或在公海上，或在不属任何国家管辖之任何其他地点返回地球时，应通知发射当局及联合国秘书长。
二、缔约国对发现外空物体或其构成部分之领域有管辖权者，如经发射当局请求并获得该当局如经请求而提出之协助，应采取其认为可行之步骤，寻获该物体或其构成部分。
三、如经发射当局请求，在发射当局领域范围以外发现之射入外空物体或其构成部分应送还发射当局代表或留待发射当局代表处置；如经请求，在送还之前，该当局应先提出证明资料。
四、虽有本条第二项及第三项之规定，缔约国有理由相信在其管辖领域内发现或其于别处寻获之外空物体或其构成部分具为危险或毒害性质时，得将此情形通知发射当局，发射当局应立即采取有效步骤，于该缔约国指挥及管制下，消除可能之损害危险。
五、为履行本条第二项及第三项下关于寻获及送还外空物体或其构成部分之义务所支付之费用应由发射当局承担。
第六条
本协定称“发射当局”谓负发射责任之国家或遇国际政府间组织负发射责任时，则指该组织，但该组织必须宣布接受本协定所规定之权利与义务，且该组织之多数会员国为本协定及关于各国探测及使用外空包括月球与其他天体之活动所应遵守原则之条约之缔约国。
第七条
一、本协定应听由所有国家签署。凡在本协定依本条第三项发生效力前尚未签署之任何国家得随时加入本协定。
二、本协定应由签署国批准，批准文件及加入文件应送交美利坚合众国，大不列颠及北爱尔兰联合王国及苏维埃社会主义共和国联盟政府存放，为此指定各该国政府为保管政府。
三、本协定应于五国政府，包括经本协定指定为保管政府之各国政府，交存批准文件后发生效力。
四、对于在本协定发生效力后交存批准或加入文件之国家，本协定应于其交存批准或加入文件之日发生效力。
五、保管政府应将每一签署之日期，每一批准及加入本协定之文件存放日期，本协定发生效力日期及其他通知，迅速知照所有签署及加入国家。
六、本协定应由保管政府遵照联合国宪章第一百零二条规定办理登记。
第八条
本协定任何当事国得对本协定提出修正。修正对于接受修正之每一当事国，应于多数当事国接受时发生效力，嗣后对于其余每一当事国应于其接受之日发生效力。
第九条
本协定任何当事国得在本协定生效一年后以书面通知保管政府退出协定。退出应自接获此项通知之日起一年后发生效力。
第十条
本协定应存放保管政府档库，其英文、俄文、法文、西班牙文及中文各本同一作准。保管政府应将本协定正式副本分送各签署及加入国政府。
为此，下列代表，各秉正式授予之权，谨签字于本条约，以昭信守。
本条约共缮三份，于公历1968年4月22日订于华盛顿、伦敦及莫斯科。