关于外商投资举办投资性公司的规定(2004年第22号)
商务部
商务部令2004年第22号
关于外商投资举办投资性公司的规定
第一条 为了促进外国投资者来华投资,引进国外先进技术和管理经验,允许外国投资者根据中国有关外国投资的法律、法规及本规定,在中国设立投资性公司。
第二条 本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。
第三条 申请设立投资性公司应符合下列条件:
(一)1、外国投资者资信良好,拥有举办投资性公司所必需的经济实力,申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元,且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业,其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元,或者;2、外国投资者资信良好,拥有举办投资性公司所必需的经济实力,该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业,其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元;
(二)以合资方式设立投资性公司的,中国投资者应为资信良好,拥有举办投资性公司所必需的经济实力,申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币;
(三)投资性公司的注册资本不低于三千万美元。
申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织,若外国投资者为两个以上的,其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合本条第一款第(一)项的规定。
第四条 符合本规定第三条第一款第(一)项规定的条件的外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。
第五条 申请设立投资性公司的外国投资者符合本规定第三条第一款第(一)项规定的条件的,该外国投资者须向审批机关出具保证函,保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。
以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的,其母公司须向审批机关出具保证函,保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付,并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。
第六条 申请设立投资性公司,投资者应将下列文件经拟设立投资性公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门审核同意后,报商务部审查批准。
(一)设立合资的投资性公司投资各方签署的申请报告、合同、章程;
设立独资的投资性公司外国投资者签署的外资企业申请表、可行性研究报告、章程;
(二)投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件(复印件)和法定代表人证明文件(复印件);
(三)外国投资者已投资企业的批准证书(复印件)、营业执照(复印件)和中国注册会计师出具的验资报告(复印件);
(四)依法审计的投资各方近三年的资产负债表;
(五)依据本规定第五条应提交的保证函;
(六)商务部要求的其他文件。
上述文件除已注明为复印件的,一律应为正式文件。
非法定代表人签署文件的,应出具法定代表人的委托授权书。
委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的,应出具由投资者法定代表人签署的委托授权书。
第七条 外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的,应当提交相关证明文件及税务凭证。出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。
第八条 投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资,或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业(已依法办理完毕股权转让手续)未缴付完毕的出资额的出资,或增资部分的出资,或用于设立研发中心等机构的投资,或用于购买中国境内公司股东的股权(不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权)。
第九条 投资性公司的注册资本不低于三千万美元,其贷款额不得超过已缴付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元,其贷款额不得超过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要,贷款额拟超过上述规定,应当报商务部批准。
第十条 投资性公司经商务部批准设立后,可以依其在中国从事经营活动的实际需要,经营下列业务:
(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;
(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:
1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;
2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;
4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;
(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;
(五)承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
第十一条 投资性公司从事货物进出口或者技术进出口的,应符合商务部《对外贸易经营者备案登记办法》的规定;
投资性公司从事佣金代理、批发、零售和特许经营活动的,应符合商务部《外商投资商业领域管理办法》的相关规定,并依法变更相应的经营范围。
第十二条 本规定所称投资性公司所投资企业系指符合下列条件的企业:
(一)投资性公司直接投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资,投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例占其所投资设立企业注册资本的25%以上的企业;
(二)投资性公司将其投资者或其关联公司、其他外国投资者以及中国境内投资者在中国境内已投资设立的企业的股权部分或全部收购,投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者的投资额共同占该已设立企业的注册资本25%以上的企业;
(三)投资性公司的投资额不低于其所投资设立企业的注册资本的10%。
第十三条 经中国银行业监督管理委员会批准,投资性公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。
第十四条 投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股份有限公司境外发起人或股东。
第十五条 投资性公司设立后,依法经营,无违法纪录,注册资本按照章程的规定按期缴付,投资者实际缴付的注册资本额不低于三千万美元且已用于本规定第八条所规定的用途,投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划单列市商务主管部门审核同意,向商务部提出申请,并获批准的,还可依其在中国从事经营活动的实际需要,依照国家有关规定,经营下列业务:
(一)受所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),开展下列业务:
1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品;
2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。
(二)以代理、经销或设立出口采购机构(包括内部机构)的方式出口境内商品,并可按有关规定办理出口退税;
(三)购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售,如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要,允许其在国内外采购系统集成配套产品,但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十;
(四)为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训;
(五)在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前,为进行产品市场开发,允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销;
(六)为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务,或依法设立经营性租赁公司;
(七)为其进口的产品提供售后服务;
(八)参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包;
(九)在国内销售(不含零售)投资性公司进口的母公司产品。
第十六条 投资性公司根据第十五条第三款和第五款规定进口产品应依照国家有关规定办理手续。上述进口金额每年累计不超过公司已缴付的注册资本额。
第十七条 投资性公司申请经营本规定第十五条规定业务的,应当向商务部报送下列文件:
(一)投资性公司法定代表人签署的申请书;
(二)投资性公司董事会决议;
(三)修改后的投资性公司章程;
(四)投资性公司的批准证书(复印件)、营业执照(复印件)和中国注册会计师出具的验资报告;
(五)中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告;
(六)商务部要求的其他文件。
第十八条 根据投资性公司拟设立的项目性质,按照国家有关外商投资企业经营期限的规定核定投资性公司的期限。
第十九条 投资性公司投资设立企业,按外商投资企业的审批权限及审批程序另行报批。
第二十条 投资性公司投资设立企业,投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例一般不低于其所投资设立企业的注册资本的25%,其投资设立的企业享受外商投资企业待遇,发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照;出资比例低于25%的,除法律、行政法规另有规定外,均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。
第二十一条 投资性公司设立分支机构应报商务部审批。投资性公司申请设立分公司,必须符合以下条件:
(一)投资性公司的注册资本已按照合同、章程的规定按期缴付并且已缴付的出资额不低于三千万美元;或投资性公司已投资设立或拥有十个以上外商投资企业;
(二)拟设立分公司的地区应为投资性公司投资集中地区或产品销售集中的地区。
第二十二条 符合条件的投资性公司可申请被认定为跨国公司地区总部(以下简称地区总部),并依法办理变更手续。
(一)投资性公司申请被认定为地区总部应符合下列条件:
1、已缴付注册资本不低于一亿美元,或者;已缴付注册资本不低于五千万美元,申请前一年其所投资企业资产总额不低于三十亿人民币,且利润总额不低于一亿元人民币(按合并报表相关规定计);
2、符合本规定第八条的规定;
3、根据有关规定,已设立研发机构。
(二)被认定为地区总部的投资性公司,可依其在中国从事经营活动的实际需要,经营下列业务:
1、本规定第十条、第十五条所规定的业务;
2、进口并在国内销售(不含零售)跨国公司及其控股的关联公司的产品;
3、进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件;
4、承接境内外企业的服务外包业务;
5、根据有关规定,从事物流配送服务;
6、经中国银行业监督管理委员会批准,设立财务公司,向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务;
7、经商务部批准,从事境外工程承包业务和境外投资,设立融资租赁公司并提供相关服务;
8、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售;
9、经批准的其他业务。
(三)申请程序:
1、投资性公司向所在地的省、自治区、直辖市和计划单列市商务主管部门提出申请,经初核后报商务部;
2、商务部自收到全部申请文件之日起三十日内批复,对被认定为地区总部的,换发外商投资企业批准证书(加注“地区总部”);
3、投资性公司凭批准证书在三十日内,向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
(四)申请文件:
1、投资性公司法定代表人签署的申请书;
2、投资性公司及其跨国公司董事会或股东会决议;
3、修改后的投资性公司章程/合同;
4、投资性公司的批准证书(复印件)、营业执照(复印件)和中国注册会计师出具的验资报告;
5、所投资企业的批准证书(复印件)和营业执照(复印件);
6、中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告;
7、经中国注册会计师审计的投资性公司的主要财务报表;
8、商务部要求的其他文件。
上述文件除已注明为复印件的,一律应为正式文件。
本条中跨国公司系指设立投资性公司的外国投资者所属公司集团的母公司。
第二十三条 投资性公司在中国境内的投资活动不受公司注册地点的限制。
第二十四条 投资性公司的税收按中国有关法律、法规办理。
第二十五条 投资性公司应切实履行项目投资计划,并将第一年度的投资、经营情况于下一年度的前三个月内,按照规定的内容和格式报商务部备案。上述材料将作为投资性公司参加联合年检申报的必备材料之一。
第二十六条 投资性公司与其所投资设立的企业是彼此独立的法人或实体,其业务往来应按独立企业之间业务往来关系处理。
第二十七条 投资性公司与其投资设立的企业应遵守中国的法律、法规和规章,不得采用任何手段逃避管理和纳税。
第二十八条 投资性公司不得直接从事生产活动。
第二十九条 台湾、香港和澳门地区的投资者在大陆投资举办投资性公司的,准用本规定。
第三十条 本规定由商务部负责解释。
第三十一条 本规定自公布之日(2004年11月17日)起三十日后施行。
来源:
商务部http://www.mofcom.gov.cn/aarticle/b/f/200411/20041100308900.html
中型氮肥厂计量器具配备规范(试行)
化工部
中型氮肥厂计量器具配备规范(试行)
1988年10月10日,化工部
一、总则
1.本配备规范仅适用于中型氮肥厂。
2.本规范制定的依据是《工业企业计量工作定级、升级办法(试行)》、《企业能源计量器具配备和管理通则(试行)》、《化肥行业计量管理实施细则》、《压力容器安全监察规程》、《蒸汽锅炉安全监察规程》。
3.本配备规范包括计量标准器具、经营、能源计量器具、工艺质量计量器具(含安全环保计量器具),是中型氮肥厂计量器具配备的基本要求。
4.计量标准器具分两级,即最高计量标准器具和工作计量标准器具。
5.工艺质量计量器具应满足生产控制、质量控制、安全检测、环境保护和经济核算的基本要求。
6.能源计量综合配备率应≥98%。
7.计量标准器具配备的种类应从国情出发,既要满足量值传递准确,又要体现经济合理。
8.计量标准器具附件按规程配齐。
9.本规范不包括生活系统计量器具配备。
10.本规范所指的准确度,对单元组合仪表是指变送器的准确度,非单元组合仪表是指二次仪表准确度。
二、计量标准器具
1.最高计量标准器具
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序号┃ 名 称 ┃ 规 格 ┃ 用 途
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1 ┃活塞压力计 ┃1~60MPa 二等 ┃标准压力表
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2 ┃活塞压力计 ┃0.1~6MPa 二等 ┃标准压力表
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3 ┃活塞压力计 ┃0.04~0.6MPa 二等 ┃标准压力表
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4 ┃标准活塞压力真空计 ┃0~0.25MPa 二等 ┃标准压力表
┃ ┃0~0.101MPa ┃
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5 ┃砝码 ┃20kg 四等 ┃台称
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6 ┃砝码 ┃5kg 三等 ┃5kg天平
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7 ┃砝码 ┃200g(组)二等 ┃200g三等砝码
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8 ┃标准容量球 ┃ ┃玻璃容器
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9 ┃标准水银温度计 ┃最小分度0.1℃ 二等 ┃
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10 ┃千分尺专用量块 ┃三 级 ┃千分尺
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11 ┃百分表检具 ┃ ┃百分表
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序号┃ 名 称 ┃ 规 格 ┃ 用 途
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12 ┃卡尺专用量块 ┃三 级 ┃卡尺
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13 ┃环规 ┃ ┃内径千分尺
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14 ┃千分表检定仪 ┃ ┃千分表
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15 ┃标准角度块 ┃一 级 ┃角度尺
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16 ┃标准热电偶 ┃二等 ┃热电偶
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17 ┃标准铂电阻温度箱 ┃二等 ┃电阻体
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18 ┃标准电阻箱 ┃0.01级 ┃
┃ ┃0.01~111111.1Ω ┃
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19 ┃直流电位差计 ┃0.01级 上限1.911110V ┃
┃ ┃ 最小分度1μV ┃
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20 ┃直流电桥 ┃0.01×10e-5~10e7Ω ┃
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21 ┃标准电阻(套) ┃0.01级 ┃
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序号┃ 名 称 ┃ 规 格 ┃ 用 途
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22 ┃标准电池 ┃0.005级 ┃
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23 ┃标准电压电流源 ┃直流 1mA~10mA 0.02级 ┃标准电流表
┃ ┃ 1mV~10mV ┃
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24 ┃交直流电压表 ┃0~150~300~600V ┃
┃ ┃0.1级 ┃
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25 ┃交直流电流表 ┃0~5A 0.1级 ┃
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26 ┃瓦特表 ┃0~5A 0.1级 ┃
┃ ┃0~150~300~600V ┃
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27 ┃毫伏毫安表 ┃0~75~150~300mV 0.1级 ┃
┃ ┃0~150~300~600mA ┃
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28 ┃PH标准 ┃ ┃分 析
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29 ┃标准干涉滤光片 ┃ ┃分 析
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30 ┃标准密度计 ┃二 等 ┃分 析
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2.工作计量标准器具
三、经营、能源计量器具
1.固体物料计量
1-1 进出厂的固体物料可先用轨道衡、地中衡、台秤、静态准确度不低于0.1级,动态不低于0.5级。
1-2 进出车间或工段的固体物料计量可选用台秤、地中衡、冲板流量计、皮带秤,其准确度不低于1级。
2.液态物料计量
2-1进出厂的液态原料和产品计量可选用腰轮流量计、孔板流量计、椭圆齿轮流量计、标准计量糟、标准罐车,准确度不低于1级。
2-2 进出车间或工段的液态原料和产品计量可选用腰轮流量计、孔板流量计、涡轮流量计、椭圆齿轮流量计,其准确度不低于1级。
3.水流量计量可选用孔板流量计、电磁流量计、阿扭巴流量计、转子流量计、旋翼水表其准确度不低于2级。
4.蒸汽流量计
4-1 进出厂蒸汽流量可选用孔板流量计、涡轮流量计,其准确度为1级。对过热蒸汽应带压力、温度补偿;对饱和蒸汽带压力补偿。
4-2 进出车间或工段蒸汽流量可选用孔板流量计、涡轮流量计、阿扭巴流量计、其准确度为1级。
5.气体流量计量
5-1 对于成分变化不大的气体,可选用孔板流量计、涡轮流量计,其准确度不低于1级,当压力和温度有变化时应带压力和温度补偿装置。
5-2 对于成分变化较大、比重变化较大的气体,选用涡轮流量计,并进行压力、温度补偿,其准确度为1级。
6.对于二、三级水和蒸汽仪表,直径小于50mm的管道可以不装表。
7.电的计量
7-1 进出厂电表的准确度不低于1级。
7-2 进出工段电表的准确度不低于2级。
7-3 100kW及以上的电机应装电度表。
四、工艺质量计量器具配备
1.凡工艺进行化学热反应形成的高温设备。如发生炉、沸腾炉、变换炉、氧化炉、转化炉、合成塔、反应釜等设备应进行温度测量,其仪表指示准确应在0.5级,记录准确度为1级。
2.鼓风机、压缩机、透平机应进行轴瓦或轴承温度测量,并加报警或联锁,测量准确度不低于1级。
3.压缩机各段进出口应进行压力和温度测量,压力测量精度不低于1.5级,温度测量精度不低于1级。润滑油压应进行压力测量并带有报警或联锁,压力测量准确度不低于1.5级。冷却水压力表并进行压力报警,其准确度为1.5级。
4.透平循环机和透平压缩机根据需要应装功率表、记录表、转速表、轴位移表和测振幅仪表。气体入口应装流量计,并有报警装置。
5.对于设备的阻力,凡是影响操作指标和设备安全的,应进行阻力测量,其准确度为1级。
6.各种汞出口装缓冲压力表,其准确度为1.5级,液体往复泵出口压力影响安全时应装有报警装置。
7.各种换热器、加势器、冷却器进出口应进行温度检测,其准确度为2.5级。
8.各种分离器、蒸发器、分馏塔、洗涤塔、冷凝塔、再生塔、吸收塔、分解塔、液体贮罐应有液位测量,其准确度为1级,对液位过或过低易引起事故的场合,应加液位报警装置。
9.各种蒸汽锅炉应进行双套液位和双套压力测量,并有液位和压力报警,液位检测准确度为1级,压力检测准确度1.5级。
10.高串低的设备,在低压侧应进行压力测量并有报警装置,对于因高串低易造成事故时,应设安全放空装置,压力检测准确度为1.5级。
11.带有压力的各种贮罐应装压力表,对于氨贮罐和油贮罐应装双套压力表,并有压力报警和必要的安全防护设备。压力检测准确度为1.5级。
12.为了保证产品质量和安全,应装在线成分分析仪表和手动分析仪表,对于由于成分变化引起质量和安全事故时应加成分自动或手动报警装置。
13.为了保证高产、低耗、优质和安全生产的工艺参数,均应安装相应的仪表和自动化装置。
14.同一设备除重要参数外,一般不重复设置仪表,重要仪表一般不得并联多个二次表。
15.工艺过程控制分析用玻璃量具可选用B级,属于成品分析、原料分析、标准溶液制备、安全环保及钢材化学分析的玻璃量具用A级。
16.安全环保应配备相应的噪音、粉尘及有毒、易燃、易爆液体和气体的分析装置。
17.机加工及维修部门应配备相应的量具及理化试验设备。